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一、前言：什麼是董事會觀察席？

在新創或創投圈，「董事會列席權」、「董事會觀察席」（Board Observer，或稱董事觀察員）是常見的投資條款。持股比例不足以取得董事席次的投資人，往往會在投資協議或股東協議中爭取觀察席安排：指派代表列席董事會旁聽，但不參與表決。這種制度在美國行之有年，NVCA（National Venture Capital Association，美國國家創業投資協會）的標準文件中也有相應模板，走國外募資的朋友應該並不陌生。

不過在我國，公司法並未對這種「董事觀察員」設有任何規範。公司法第 218 條之 2 僅規定監察人得列席董事會陳述意見；至於實務上聽到的董事會邀請會計師、律師或部門主管列席說明特定議案，是「公開發行公司董事會議事辦法」的規定，屬於個案安排，與投資人要求的「常態性觀察席次」性質完全不同。